股權(quán)轉(zhuǎn)讓還是股權(quán)劃轉(zhuǎn)？如何選擇最優(yōu)方案？

ABC公司為集團(tuán)公司，下設(shè)100%控股的子公司，子公司又100%控制了一家農(nóng)業(yè)公司（相當(dāng)于農(nóng)業(yè)公司是ABC公司的孫公司），因為農(nóng)業(yè)公司業(yè)務(wù)增長迅速，為了加強(qiáng)對農(nóng)業(yè)公司的業(yè)績管理和考核，ABC公司要求子公司將持有的農(nóng)業(yè)公司股權(quán)100%轉(zhuǎn)讓給母公司也就是ABC公司。

請問：子公司可以通過什么方式轉(zhuǎn)讓？分別需要繳納哪些稅？

【分析】

（一）增值稅

轉(zhuǎn)讓的是股權(quán)，不涉及貨物或者勞務(wù)、服務(wù)，因此不會涉及增值稅等流轉(zhuǎn)稅。

（二）企業(yè)所得稅

不同轉(zhuǎn)讓方式，企業(yè)所得稅的稅負(fù)差異比較大，所以設(shè)計方案時主要考慮企業(yè)所得稅的不同。

通過簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，子公司直接將持有的農(nóng)業(yè)公司股權(quán)，100%轉(zhuǎn)讓給ABC公司，并辦理股權(quán)過戶手續(xù)。

根據(jù)企業(yè)所得稅法及實施條例，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收入，屬于企業(yè)的財產(chǎn)所得，需要按照收入減除股權(quán)計稅基礎(chǔ)后的余額，繳納企業(yè)所得稅。轉(zhuǎn)讓收入需按照公允價值（市場價值）來確認(rèn)，如果轉(zhuǎn)讓收入偏低，存在被稅務(wù)機(jī)關(guān)調(diào)整的風(fēng)險。

假設(shè)1：子公司轉(zhuǎn)讓收入為2000萬元，計稅基礎(chǔ)為1500萬元（采用成本法核算，計稅基礎(chǔ)為取得股權(quán)時的入賬價值），則產(chǎn)生了500萬元的所得，需要繳納125萬的企業(yè)所得稅。

假設(shè)2：假設(shè)子公司轉(zhuǎn)讓收入為2000萬元，計稅基礎(chǔ)為2500萬元（采用成本法核算，計稅基礎(chǔ)為取得股權(quán)時的入賬價值），則產(chǎn)生了500萬元的虧損，不僅不需要繳納企業(yè)所得稅，相應(yīng)的虧損還能在所得稅稅前扣除。

假設(shè)3：子公司轉(zhuǎn)讓收入為2000萬元，計稅基礎(chǔ)為1500萬元（采用成本法核算，計稅基礎(chǔ)為取得股權(quán)時的入賬價值），則產(chǎn)生了500萬元的所得，但是以前年度存在500萬元的未彌補(bǔ)虧損，彌補(bǔ)完虧損后，也無需繳納企業(yè)所得稅。

總結(jié)：當(dāng)子公司有未彌補(bǔ)以前年度虧損的情況下，或者預(yù)計轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生虧損的情況下，采用直接股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，無需繳納企業(yè)所得稅，沒啥問題。但是，一旦轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生大額所得時，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方案稅負(fù)較重，我們考慮下面的股權(quán)劃轉(zhuǎn)方式。

100%控股的母子公司之間，可以通過股權(quán)劃轉(zhuǎn)的方式實現(xiàn)股權(quán)變動，畢竟股權(quán)劃轉(zhuǎn)的有特殊的規(guī)定，免征企業(yè)所得稅。

上述案例中，通過簽訂無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議，子公司直接將持有的農(nóng)業(yè)公司股權(quán)，100%劃轉(zhuǎn)給ABC公司，并辦理股權(quán)過戶手續(xù)，但是需要滿足條件才能享受免稅。

根據(jù)《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號），子公司將持有的農(nóng)業(yè)公司股權(quán)劃轉(zhuǎn)給ABC公司，享受免企業(yè)所得稅政策，需要滿足的條件有：

（1）100%直接控制的居民企業(yè)之間，按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)；

（2）具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；

（3）股權(quán)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)，不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動；

（4）劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)，均未在會計上確認(rèn)損益。

將資產(chǎn)劃入ABC公司，應(yīng)該如何會計處理？ABC公司的資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)如何確定呢？

（1）ABC公司按接受投資處理，子公司按沖減實收資本處理，ABC公司應(yīng)按被劃轉(zhuǎn)股權(quán)的原計稅基礎(chǔ)，相應(yīng)調(diào)減持有子公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)。

（2）劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。也就是說，ABC公司取得農(nóng)業(yè)公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以農(nóng)業(yè)公司股權(quán)的原賬面凈值確定。

（三）印花稅

上述兩種方案，都需要繳納印花稅：

根據(jù)《中華人民共和國印花稅法》印花稅的納稅人包括在中國境內(nèi)書立、領(lǐng)受規(guī)定的經(jīng)濟(jì)憑證的企業(yè)、行政單位、事業(yè)單位、軍事單位、社會團(tuán)體、其他單位、個體工商戶和其他個人。

股權(quán)交易屬于“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)”，股權(quán)交易的雙方都要交印花稅，具體來說，按照轉(zhuǎn)讓合同約定的收入*0.5‰繳納。

最后提醒一點，轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，在認(rèn)繳制的情況下，股權(quán)原值應(yīng)當(dāng)是實繳資本而不是認(rèn)繳資本。

比如，注冊資本100萬，實繳資本60萬，那么股權(quán)原值只能按照60萬來確定。再比如：注冊資本100萬，實繳資本0元，那么股權(quán)原值就是0，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的所得就等于轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)收入。